Research理論研究
淺析增資擴股及其注意事項
所謂增資擴股，是指公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)，提高公司資信度和競爭力，依法增加注冊資本金的行為。一家成功的企業(yè)，在其發(fā)展壯大的過程中，往往要經(jīng)歷一次又一次的增資擴股。在紛繁激烈的市場競爭中，增資擴股對于一家企業(yè)的意義是不言而喻的。筆者對于增資擴股本不甚了了，去年參與過兩次增資擴股，系統(tǒng)地學(xué)習(xí)了相關(guān)知識，并在實際操作增資擴股的過程中加深了理解?，F(xiàn)在，大膽將去年學(xué)習(xí)的結(jié)果和實際操作過程中獲得的淺見奉獻出來，希望能對那些擬進行增資擴股的公司，尤其是那些實際負責(zé)制訂增資擴股方案而又對之不很了解的人（就如去年的我一樣）有所幫助。當(dāng)然，限于學(xué)識，筆者在這里所談的，必定存在疏漏或舛誤之處，尚祈廣大方家不吝賜教。
一、增資擴股之目的
增資擴股的目的也是其意義之所在，歸納起來大致有如下幾點：
1、籌集經(jīng)營資金，擴大生產(chǎn)規(guī)模。對于絕大部分公司而言，剛成立時規(guī)模不可能很大，然后慢慢發(fā)展壯大。在公司發(fā)展過程中需要不斷擴大生產(chǎn)規(guī)模，這就需要不斷籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，也就是融資。在所有的融資方式（包括銀行貸款、民間借貸、實物抵押、股權(quán)質(zhì)押等）中，增資擴股的融資成本是最低的，而且?guī)缀蹩梢詿o限期地使用。
2、調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和持股比例?，F(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求是“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”。隨著公司的發(fā)展壯大和外部形勢的變化，現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)涵也不斷發(fā)生變化。公司需要與時俱進，根據(jù)公司實際情況和外部形勢的發(fā)展，不斷調(diào)整公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東之間的持股比例，達到完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、增強公司核心競爭力的目的。增資擴股是公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東持股比例的重要手段。
3、提高公司信用,獲得法定資質(zhì)。在市場經(jīng)濟條件下，規(guī)模往往意味著競爭優(yōu)勢，規(guī)模越大，競爭優(yōu)勢越大，信用越強。增資擴股同樣是擴大公司規(guī)模，提高公司信用的重要手段之一。同時，注冊資本達到一定數(shù)額標(biāo)準是獲得某些法定資質(zhì)（比如股份公司上市的條件之一是注冊資本不少于人民幣3000萬元）的主要條件；那些注冊資本達不到標(biāo)準的公司，要想獲得相應(yīng)的法定資質(zhì)，必須進行增資擴股。
4、引進戰(zhàn)略投資者。戰(zhàn)略投資者不但可以給公司帶來發(fā)展資金，而且還可能給公司帶來先進的技術(shù)、產(chǎn)品、管理經(jīng)驗和購銷網(wǎng)絡(luò)等，從而在短時間內(nèi)大幅提升公司的核心競爭力。一家公司在不同的發(fā)展階段，需要引進不同的戰(zhàn)略投資者，而增資擴股是引進戰(zhàn)略投資者的兩種主要手段之一（另外一種是股權(quán)轉(zhuǎn)讓）。
二、增資擴股之方式
常見的增資擴股方式主要有以下幾種：
1、以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本。依據(jù)《公司法》第167條之規(guī)定，公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股東之間進行分配。分配公司利潤時，經(jīng)股東會決議，可將之直接轉(zhuǎn)增注冊資本，增加股東的出資額。依據(jù)《公司法》第169條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，除非公司章程有特殊規(guī)定，否則有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照股東實繳的出資比例（詳見《公司法》第35條）、股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照股東持有的股份比例（詳見《公司法》第167條）增加股東的注冊資本。
2、公司原股東增加出資。公司股東還可以依據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，將貨幣或者其他非貨幣財產(chǎn)作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價；作為出資的貨幣應(yīng)當(dāng)存入公司所設(shè)銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)（詳見《公司法》第28條）。
3、新股東投資入股。增資擴股時，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定，溢價部分應(yīng)當(dāng)計入資本公積。另，依據(jù)《公司法》第162條之規(guī)定，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債亦可轉(zhuǎn)換為公司注冊資本，轉(zhuǎn)換后公司注冊資本增加，債券持有人身份從公司債權(quán)人轉(zhuǎn)換成為公司股東。
需要說明的是，上述幾種增資擴股方式可以混合使用。
三、增資擴股之程序
增資擴股必須嚴格依照《公司法》規(guī)定的程序進行：
1、董事會制訂增資擴股方案。依據(jù)《公司法》第47、109條之規(guī)定，“制訂公司增加或者減少注冊資本的方案”屬于公司董事會的職權(quán)范圍。一般而言，增資擴股方案應(yīng)當(dāng)對增資擴股的目的、方式、增資數(shù)額、程序、負責(zé)人等作出說明或安排，經(jīng)董事會表決通過后即可提交股東會審議。
2、股東會審議增資擴股方案，作出是否進行增資擴股的決議。依據(jù)《公司法》第38、100條之規(guī)定，“對公司增加或減少注冊資本作出決議”屬于股東會（股份有限公司一般稱之為股東大會，以下不再說明）的職權(quán)范圍。對于有限責(zé)任公司，股東會作出增加注冊資本的決議，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（詳見《公司法》第44條）；對于股份有限公司，股東大會作出增加注冊資本的決議，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過（詳見《公司法》第104條）。需要注意的還有以下兩點：
（1）國有獨資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定（詳見《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第31、32條）。
?。?）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，在股東會通過增資擴股決議后，還應(yīng)聘請注冊會計師事務(wù)所對轉(zhuǎn)增時點（所謂轉(zhuǎn)增時點，是指確定一個具體日期，以公司截至該日的未分配利潤和法定公積金進行轉(zhuǎn)增）的公司財務(wù)報表進行審計，確定公司在該時點的財務(wù)狀況，轉(zhuǎn)增注冊資本將以此為據(jù)。
3、新進股東繳納出資。關(guān)于股東出資方式及其限制，繳納出資的規(guī)定散見于《公司法》第27、28，83-89條，一查即知，這里不再贅述。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式進行增資擴股的，應(yīng)當(dāng)同依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷；股款亦不能自行收取，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款的協(xié)議，由銀行負責(zé)代收。
4、聘請驗資機構(gòu)對新增資本進行驗資。對此，《公司法》第29條明確規(guī)定：“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明?！?nbsp;驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關(guān)的會計處理是否正確。
5、召開股東會增選董事、監(jiān)事，修改章程；召開董事會，改組公司管理層。驗資結(jié)束后，公司即應(yīng)召開股東會，增選董事、監(jiān)事，修改章程（注意：新老股東均應(yīng)出席股東會且在股東決議上簽字，此乃辦理工商變更登記手續(xù)時必不可少之材料）；然后召開新一屆董事會，對公司管理層進行改組。最后，公司根據(jù)股東會決議，對股東名冊進行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資證明書。
6、履行工商變更登記手續(xù)。首先到工商部門辦理注冊資本變更登記手續(xù)及新選董事、監(jiān)事的備案手續(xù)；然后憑工商部門出具的工商變更受理單到質(zhì)量監(jiān)督管理部門換發(fā)組織機構(gòu)代碼證，到銀行、稅務(wù)部門辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。
四、增資擴股過程中需要注意的問題
1、以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，轉(zhuǎn)增比例不可過高，要留有余地，否則轉(zhuǎn)增后公司賬面上的業(yè)績（主要是利潤率）會受到影響，這對于公司的長遠發(fā)展是不利的。不僅如此，用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時點的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收，而公司很可能沒有按期提取折舊或繳納稅款，這就意味著實際轉(zhuǎn)增注冊資本時需要在會計上進行相應(yīng)的計提和賬務(wù)調(diào)整。如果轉(zhuǎn)增比例過高，一旦涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整，驗資時有可能通不過；果真如此的話，就需要重新調(diào)整增資擴股方案，這不僅會影響增資擴股的進程，而且有可能對公司信譽產(chǎn)生不良影響，對于公司的發(fā)展是不利的。
2、以上市為目的進行增資擴股的，特別需要注意一些問題?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第9條規(guī)定：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算?！?nbsp;第12條規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更?！?nbsp;依照上述規(guī)定，以上市為目的進行增資擴股的，公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化，以免影響公司上市進程。
3、依據(jù)《公司法》第35條之規(guī)定，有限責(zé)任公司在進行增資擴股時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；當(dāng)然，全體股東可以約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。同時，在有新股東投資入股的情況下，老股東還需作出放棄（全部或部分）優(yōu)先認繳出資權(quán)利的聲明。
