Research理論研究
從“安登”到“中登”的登頂之作——徽商銀行上市前后股權(quán)托管紀(jì)實(shí)
羅馬城不是一天建成的，徽商銀行上市亦是如此。從江淮大地到南海之濱，徽商銀行取道香港成功進(jìn)行IPO，一路走來，殊為不易。
徽商銀行是由6家城市商業(yè)銀行和7家城市信用社聯(lián)合重組設(shè)立的區(qū)域性股份制商業(yè)銀行，股東人數(shù)眾多，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，歷史遺留問題極多，這給其上市帶來了重重障礙。在徽商銀行上市過程中，安徽省股權(quán)登記結(jié)算有限責(zé)任公司（原合肥市股權(quán)托管交易所，簡稱安登公司）為其提供了最基礎(chǔ)的股權(quán)登記托管服務(wù)，發(fā)行上市后，徽商銀行原有境內(nèi)股份轉(zhuǎn)托管至中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（簡稱中登公司），H股則托管在香港中央結(jié)算（代理人）有限公司。在一次交流會上，徽商銀行負(fù)責(zé)上市的其中一位高管說，登記托管是按照證監(jiān)會嚴(yán)格審查的要求所做的一項(xiàng)重要工作，安登公司為徽行的成功上市，發(fā)揮了重要作用。
股權(quán)托管 吹響上市集結(jié)號
股權(quán)托管是新生事物，普通人大多對之不甚了然，甚至有人將之等同于“資產(chǎn)托管”，以致談“托管”色變。其實(shí)，所謂股權(quán)托管即股權(quán)集中登記管理，是指依法設(shè)立的股權(quán)托管機(jī)構(gòu)接受非上市公司委托，代為管理托管企業(yè)的股東名冊，目的是幫助托管企業(yè)明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范股權(quán)管理，為股權(quán)融資和股權(quán)流轉(zhuǎn)創(chuàng)造條件。股權(quán)托管可以說是建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善多層次資本市場的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰是企業(yè)上市的前提。我國城商行多由信用社演化而來，合并改制為城商行后股東數(shù)量更多、股權(quán)結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜，成為上市前普遍面臨的一大難題。此前，北京銀行上市出現(xiàn)過“娃娃股東”，寧波銀行上市前發(fā)生員工與銀行之間沖突，這些問題引起了監(jiān)管部門的高度關(guān)注。財政部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會五部委聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財金〔2010〕97號），要求“完成股份制改革的金融企業(yè)，應(yīng)將包括內(nèi)部職工股在內(nèi)的全部股份，逐步集中托管到主管部門認(rèn)可的獨(dú)立股權(quán)托管機(jī)構(gòu)?！?nbsp;這既是對金融企業(yè)上市的要求，也是對其股東合法權(quán)益的保護(hù)。
徽商銀行是中部地區(qū)最大的城市商業(yè)銀行。作為安徽省重要的一張金融名片，徽商銀行在穩(wěn)步快速發(fā)展的同時，積極為上市做著準(zhǔn)備。但與其他城商行相比，徽商銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜，初始股東人數(shù)接近兩萬，歷史遺留問題非常多。2011年5月中旬，徽商銀行召開股東大會，通過了《徽商銀行上市工作方案》，正式開啟了上市進(jìn)程。但在上市之前，首先要解決歷史遺留問題。
2011年7月8日，徽商銀行發(fā)布公告，宣布將其全部股權(quán)委托安登公司進(jìn)行集中登記管理。這是徽商銀行上市工作啟動后實(shí)施的第一個實(shí)質(zhì)性步驟，堪稱上市的奠基之戰(zhàn)。由于當(dāng)時正處在國內(nèi)A股市場監(jiān)管部門對城商行重啟IPO高度敏感時期，因而在業(yè)界引起了巨大反響，媒體據(jù)此紛紛報道稱徽商銀行吹響了上市的集結(jié)號。
密切配合 眾人拾柴火焰高
在進(jìn)行股權(quán)托管之前的2010年末，徽商銀行總股本為8175億股，股東總數(shù)為18304戶，其中自然人股東17901戶，占比高達(dá)9779%。同時，工商部門的股權(quán)登記系統(tǒng)容量也有限，最多只能登記200名股東信息，200人以外的股東持股信息只能不予登記，或者登記在他人名下（俗稱打包戶）；換言之，在徽商銀行的18304名股東中，真正在工商部門登記還不到200名（因?yàn)槠渲邪ù虬鼞簦?。徽商銀行是由13個地市的城商行、合作社組建而成，股東不僅遍布安徽省內(nèi)各地市，甚至遠(yuǎn)及省外、國外，股東死亡、身份信息變更、轉(zhuǎn)讓股權(quán)都會導(dǎo)致其本身的持股信息或銀行股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，由于上述原因，無論是徽商銀行還是工商部門均無法及時記錄這些變化。日積月累，徽商銀行股權(quán)管理方面遺留下來的歷史問題很多，諸如一戶多證、一證多戶、股權(quán)分割、違規(guī)持股等等，這些都必須在上市之前加以解決。
按照證監(jiān)會要求，銀行上市股權(quán)確權(quán)率必須達(dá)到98%以上，股東確權(quán)率必須達(dá)到95%以上，這是一個很直接的硬指標(biāo)，而當(dāng)時徽商銀行的股權(quán)確權(quán)率和股東確權(quán)率兩項(xiàng)指標(biāo)離證監(jiān)會的要求還有很長一段距離。
針對徽商銀行的實(shí)際情況，安登公司與徽商銀行董事會辦公室經(jīng)過多次磋商，在最短的時間內(nèi)研究制定了細(xì)致周密的集中登記托管方案，方案在組織實(shí)施過程中，得到了徽商銀行各地分行及國元證券各地營業(yè)部的大力支持。經(jīng)過多方的密切配合，在為期半年的集中登記期間，安登公司接收了16000余份確權(quán)材料，其工作人員逐一對股東信息及持股數(shù)量進(jìn)行復(fù)核，敦促信息有誤或材料不完整的股東更正信息、補(bǔ)充材料。確認(rèn)股東信息準(zhǔn)確、材料完整后錄入徽商銀行股東名冊，并向股東發(fā)放股權(quán)持股明細(xì)和股權(quán)賬戶卡，據(jù)此股東可通過電話或網(wǎng)絡(luò)查詢持股信息。在此后兩年中，安登公司在省市有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和主管單位合肥興泰集團(tuán)的指導(dǎo)下，始終將提高徽商銀行確權(quán)率、清理違規(guī)持股作為登記托管的重點(diǎn)工作來抓，克服了任務(wù)重、要求高、時間緊、人手少等實(shí)際問題，實(shí)現(xiàn)了預(yù)期目標(biāo)。同時，徽商銀行所有股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險控制在可控范圍，沒有出現(xiàn)一筆代償風(fēng)險。兩年以來，共計確權(quán)15555戶，合并股權(quán)賬戶774戶，辦理轉(zhuǎn)讓過戶856筆，信息變更683批次。期間，對不合規(guī)法人股進(jìn)行清理，最終建立了一份結(jié)構(gòu)清晰、股東材料齊全的股東名冊，為其上市奠定了基礎(chǔ)。
2013年，徽商銀行根據(jù)資本市場行情的發(fā)展變化，及時調(diào)整上市方向，由A股轉(zhuǎn)向H股。根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于境外上市公司非境外上市股份登記存管的有關(guān)規(guī)定，徽商銀行在香港上市以后，所有不在H股市場上流通的境內(nèi)股，集中登記存管于中國證券登記結(jié)算公司，所有在H股市場發(fā)行流通的境外股，集中登記存管于香港中央結(jié)算(代理人)有限公司。根據(jù)中登公司的要求，徽商銀行在香港完成上市以后的15個工作日內(nèi)，須將包括發(fā)行人基本信息、發(fā)行批文、股東持股信息、股東基本信息、質(zhì)押信息、司法凍結(jié)信息及有限制轉(zhuǎn)讓的股份信息在內(nèi)的一整套申請材料上報；如果徽商銀行行使超額配售選擇權(quán)（即“綠鞋”機(jī)制），時間相應(yīng)后延。
2013年11月12日，徽商銀行成功登陸香港，12月10日，行使超額配售選擇權(quán)。安登公司將徽商銀行的股東持股信息、股東基本信息、質(zhì)押信息、司法凍結(jié)信息及有限制轉(zhuǎn)讓股份信息制作成光盤，封存相關(guān)質(zhì)押和司法凍結(jié)的材料原件，在中登公司規(guī)定的時間內(nèi)，完成了資料的移交，未發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)錯誤，一次性獲得了通過。
徽商銀行順利登陸港交所，成就了中部城商行港股“第一單”。在辦理徽商銀行上市股權(quán)轉(zhuǎn)托管過程中，安登公司出具的股東名冊和股權(quán)質(zhì)押材料完整、詳實(shí)、規(guī)范，中登公司審核時一次性通過，為徽商銀行赴港上市之旅畫了一個圓滿的句號。
創(chuàng)新發(fā)展 合作成果樹典范
安登公司成立于2004年，是國內(nèi)首批、安徽省內(nèi)唯一一家非上市公司股權(quán)綜合服務(wù)機(jī)構(gòu)。2013年12月，依照省政府關(guān)于安徽省區(qū)域性股權(quán)交易市場組建方案指示精神，安徽省股權(quán)托管交易中心改組設(shè)立安登公司，安登公司因此成為我省區(qū)域性股權(quán)交易市場的重要組成部分，負(fù)責(zé)為全省范圍內(nèi)的中小微企業(yè)股權(quán)、債權(quán)和其他可交易權(quán)益類產(chǎn)品提供整體托管、確權(quán)登記、股權(quán)質(zhì)押、清算交收和轉(zhuǎn)讓見證等專業(yè)性服務(wù)。
多年來，安登公司致力于為省內(nèi)非上市企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)高效的股權(quán)綜合服務(wù)，在省內(nèi)開創(chuàng)了股權(quán)托管、股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)賒購等創(chuàng)新業(yè)務(wù)先河，在非上市公司股權(quán)托管、過戶轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押登記、股權(quán)融資和轉(zhuǎn)板上市等服務(wù)領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。截至2014年1月31日，安登公司累計托管企業(yè)152家，托管股份170億股（其中60%是銀行類企業(yè)），托管企業(yè)遍及全省13個地市；累計辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓1534批次，轉(zhuǎn)讓股權(quán)總數(shù)1936億股；累計辦理股權(quán)質(zhì)押230批次、7277億股，幫助托管企業(yè)及其股東融資13257億元，股權(quán)質(zhì)押融資金額居全國同行業(yè)首位。安登公司已經(jīng)成為全國股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)中為銀行類企業(yè)提供全面綜合服務(wù)的典范。
在服務(wù)徽商銀行上市股權(quán)轉(zhuǎn)托管過程中，為了確保轉(zhuǎn)托管工作順利進(jìn)行，安登公司、徽商銀行多次赴北京，與中登公司進(jìn)行面對面溝通，就移交細(xì)節(jié)商討確認(rèn)。中登公司為此專門召開內(nèi)部會議，結(jié)合徽商銀行的轉(zhuǎn)托管工作，修改完善了《境外上市公司非境外上市股份登記存管服務(wù)指南》，將過去接受股東的書面確權(quán)材料修改為電子數(shù)據(jù)的形式。
徽商銀行在歷時兩年多的股權(quán)托管期間，不僅為其赴港上市奠定了基礎(chǔ)，而且為其股東交易股權(quán)和以股權(quán)進(jìn)行融資打開了方便之門。自托管以來，安登公司累計辦理徽商銀行股權(quán)質(zhì)押126批次，涉及股權(quán)5733億股，幫助徽商銀行股東融資12164億元；協(xié)助省內(nèi)外司法部門完成了對9000萬股涉訴股權(quán)的司法查封，拍賣涉訴股權(quán)2000萬股；辦理股東之間的交易過戶293筆、股權(quán)597億股；非交易過戶563筆、股權(quán)272億股，滿足了很大一部分徽商銀行股東在上市前交易股權(quán)和以股權(quán)進(jìn)行融資的需求。
徽商銀行轉(zhuǎn)托管工作的完成，是徽商銀行上市工作成功的重要標(biāo)志之一，更是對安登公司服務(wù)區(qū)域股權(quán)交易市場的肯定，不僅為安登公司托管銀行類企業(yè)股權(quán)積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，也為安登公司對接中登公司轉(zhuǎn)托管工作開了一個好頭。
在徽商銀行股權(quán)托管示范效應(yīng)的帶動下，合肥科農(nóng)行、亳州藥都銀行、廬江農(nóng)商行、蒙城農(nóng)商行先后委托安登公司對其股權(quán)進(jìn)行集中登記托管。相關(guān)政府職能部門及企業(yè)逐漸認(rèn)識到了股權(quán)托管的好處，目前，全省農(nóng)商行及非上市公司的股權(quán)有望統(tǒng)一納入托管范疇，相關(guān)工作已經(jīng)得到了省政府以及相關(guān)監(jiān)管部門的肯定和支持，正加緊推進(jìn)之中。
2014年恰逢安登公司成立十周年，經(jīng)過多年不懈努力，安登公司站在了一個更高的起點(diǎn)之上，將與徽商銀行這樣的優(yōu)秀企業(yè)一道，共同開啟新的光榮與夢想之旅！
?。ㄗ髡撸簩O泉 安徽省股權(quán)登記結(jié)算公司總經(jīng)理）
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