Research理論研究
新三板掛牌要求及流程剖析
五大經濟特區(qū)之一的汕頭，上市公司占注冊公司比率廣東省內前三名。作為潮汕人的你，在改革的浪潮中的幾次資本市場改革的機會，你抓住哪一次？2000年前后的新股認股和B股向國內投資者開放、2005-2007年的股權分置改革帶來的二級市場暴利、以及2008年后新股重新開閘的IPO，如果你在每一周期的萌芽期開始參與到其中一次改革中，你將為自己的人生財富積累了第一桶金。然而，有多少潮人在回眸改革歷史每一次挖金的機會，嘆惜一次又一次錯過。今天，新三板即將成為多層次資本市場的新生市場，機會又將擺在我們面前，您是否有積極關注？
中小企業(yè)在我國經濟中具有十分重要的地位，在產業(yè)結構調整、解決就業(yè)、促進和諧社會建設等方面均具有重要作用。融資難、不規(guī)范是制約中小企業(yè)健康發(fā)展的兩大因素，新三板掛牌則有助于解決這兩方面的問題。新三板是為科技創(chuàng)新中小企業(yè)服務的市場，在2012年初召開的全國證券期貨監(jiān)管工作會上，證監(jiān)會主席郭樹清指出加快建立統一監(jiān)管的場外交易市場，為非上市股份公司提供陽光化、規(guī)范化的股份轉讓平臺。2012年3月27日，國務院副總理王岐山調研了新三板，要求加快制度變革和創(chuàng)新，推進場外市場建設，服務于實體經濟，這些消息都傳遞了管理層對新三板推進工作的高度重視。作為多層次資本市場的第一門檻，新三板越來越倍受參與資本市場的各大主體關注。本文將從新三板掛牌的概念、條件、與主板區(qū)別、掛牌對企業(yè)的益處分析來讓讀者了解新三板掛牌的要求，從新三板掛牌所涉及的各元素的邏輯關系來剖析掛牌的基本流程。
何謂新三板掛牌，新三板掛牌是指納入試點的國家級高新區(qū)內注冊的企業(yè)，在經過必要的規(guī)范、股改后，由具備資格的證券公司（主辦券商）對其進行盡職調查、制作材料、內部審核，并經地方政府同意，在將申報材料報監(jiān)管機構備案獲準后，公司股份按規(guī)定通過深交所股份有限公司報價系統進行股份轉讓。公司掛牌后，掛牌公司需要持續(xù)披露公司信息，可根據公司自身需求，通過主辦券商進行私募融資。
新三板掛牌的條件，有以下八項：①存續(xù)二年，有限責任公司整體改制可連續(xù)計算；②取得所在地省級人民政府出具的試點資格確認函；③主營突出，具有持續(xù)經營能力；④公司治理結構健全，運作規(guī)范；⑤股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；⑥注冊資本不低于500萬；⑦無重大財務問題、資產權屬不清和同業(yè)競爭；⑧公司注冊在國家高新區(qū)。對于非注冊在國家級高新區(qū)的企業(yè)，如果能獲得遷出地和遷入地的同意，可以在遷入已經試點的國家級高新區(qū)后，再做新三板。
新三板掛牌與公司上市同樣是中國證監(jiān)會統一規(guī)劃、主導的多層次資本市場的組成部分。掛牌前須經監(jiān)管機構核查、備案，經由第三方中介機構參與工作，以保證其專業(yè)性、公正性。由國家證券監(jiān)管機構進行監(jiān)管，公司掛牌后獲得對外股權融資的機會，股份公開、合法流通，實現公司股份的社會化，高溢價交易，放大了股東價值。無論是主板或新三板的公司，均負有信息披露的責任，真實、準確、完整、及時地向社會公眾披露信息的義務。兩者也有許多不同之處，如：融資時間不同：上市是先發(fā)行新股融資，再交易；掛牌是先存量股份交易，掛牌后定向增發(fā)新股融資。準入條件不同：新三板掛牌的條件簡單，而上市條件嚴格。難度不同：上市是眾多企業(yè)追逐的目標，而掛牌目前還處于推廣階段。成本不同：掛牌時一次性費用、后續(xù)維護費用均較低，而上市費用高。溢價水平不同：上市溢價水平高，高于掛牌公司價格溢價。交易活躍程度不同：目前掛牌公司交易不活躍，等等。
掛牌公司具備上市條件后，可停止新三板掛牌而申報上市，待上市申報結果明確后再撤銷或恢復掛牌。目前在證券市場中，已有5家公司久其軟件、北陸藥業(yè)、世紀瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇分別在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市，還有多家公司正在進行上市申報工作。隨著多層次資本市場的完善，轉板制度建立后，將實現新三板直接轉板上市。
新三板掛牌給企業(yè)帶來的價值是眾所周知的，其中最重要的一條，是通過掛牌，為企業(yè)開辟了一條與公司上市融資類似的新的融資渠道。與普通的私募融資相比，掛牌后的私募融資具有投資者選擇面廣、發(fā)行價格公正、公司資料公信力強、融資效率高的特點。掛牌后，公司股東的財富將表現為可流通的股份，其價值的計量方式、流動性將發(fā)生根本變化，大大增加了股東的財富。由于公司的情況對外披露，而且是經過了專業(yè)中介機構和政府相關部門的認可，提升了公司的品牌價值，對客戶、供應商、政府乃至員工都大大提高資信水平，且對員工可采用股權激勵的方式，溢價交易的股份其股價對核心員工更有吸引力。由于掛牌過程中有中介機構的參與，專業(yè)機構可以把公司存在的不規(guī)范、可能影響上市的問題，早發(fā)現、早解決，有利于公司在主板上市。未來新三板試點到一定階段后，會推出轉板制度和綠色通道，這將加快掛牌企業(yè)的上市進度。
新三板掛牌的流程：
對于擬掛牌公司來說，其掛牌工作大致經歷以下程序：
1、盡職調查
企業(yè)聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構，簽署協議。如若財務方面多存在不規(guī)范的情況，一般在所聘請的會計師事務所之外，另聘一家審計機構進行賬務清理。如若非股份公司需進行改制，通過審計，確定基準日該公司賬面資產情況，并以此確定改制后的公司股本。券商、律師進場進行盡職調查，了解公司情況，發(fā)現有沒有影響公司改制、掛牌的問題，并提出解決問題的方案。根據有關法規(guī)和公司情況，律師草擬相關協議，并由公司股東簽署，召開創(chuàng)立大會，辦理工商登記，完成公司改制需要的法律程序。與改制過程同步，主辦券商組成項目組，對公司進行全面、深入的盡職調查，并將盡職調查的過程以工作底稿形式記錄，盡職調查的結果以盡職調查報告反映。根據盡職調查情況，項目組將草擬股份報價轉讓說明書，以供日后披露。
2、內核
券商組織由專業(yè)人士組成的內核小組，對這些申報材料進行審核，提出修改意見，完善申報材料。內核的內容包括但不限于：項目小組是否已按盡職調查工作指引的要求對公司進行了盡職調查；公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；是否出具了同意推薦的意見。
3、備案
券商向協會報送備案文件，證券業(yè)協會將對申報材料的完整性進行檢查，對擬掛牌公司的合法合規(guī)、可持續(xù)經營等進行審查。有問題的，需要主辦券商解釋、補充，沒有問題的給予備案通過。獲得備案函后，公司在深交所辦理股份簡稱、代碼申請，并將股份登記到中國證券登記結算公司深圳分公司。之后，公司股東將以登記公司的登記為準。
4、掛牌
公司在深交所和證券業(yè)協會網站公布掛牌說明書后，舉行掛牌儀式，公司股份開始轉讓。
5、融資
掛牌公司和意向投資人直接或通過主辦券商間接進行了投資溝通，一旦雙方認為條件合適、達成投資協議，通過主辦券商完成相關備案手續(xù)，即可實現私募融資。
據監(jiān)管部門征詢意見透露的信息，新三板擴容后在交易制度方面、在活躍市場方面將有重大舉措，包括：新三板投資者由機構擴大到自然人，降低買賣起點股數，引進做市商等等。我們相信，在中國自然人投資者為主的市場環(huán)境下，這肯定會提高新三板的流動性，其投資和投機功能將會顯現，這將給新三板市場的早期參與者帶來意想不到的機會。
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