Regulation政策法規(guī)
天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法
天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法
（津政發(fā)｛1998｝48號）
第一條 為保護(hù)投資者的合法權(quán)益，規(guī)范非上市股份有限公司的行為， 依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于在天津市范圍內(nèi)依法設(shè)立的非上市股份有限公司。非上市股份有限公司是指發(fā)起設(shè)立式股份有限公司和原定向募集式股份有限公司。
第三條 按照《公司法》 規(guī)定， 非上市股份有限公司（以下簡稱公司）的設(shè)立由市人民政府批準(zhǔn)。受市人民政府委托，天津市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會（以下簡稱市體改委）具體受理設(shè)立公司申請。 申請?jiān)O(shè)立公司應(yīng)提交以下有關(guān)文件：
（一）公司設(shè)立申請報(bào)告，內(nèi)容主要包括：
?、惫驹O(shè)立宗旨；
?、补久Q和住所；
?、彻驹O(shè)立方式、股份總額、每股面值、注冊資本；
⒋發(fā)起人名稱或姓名，認(rèn)購的股份數(shù)額；
?、蒂Y金投向。
?。ǘ┕久Q預(yù)先核準(zhǔn)通知書；
?。ㄈ┌l(fā)起人協(xié)議書及發(fā)起人營業(yè)執(zhí)照或其他證件；
?。ㄋ模┰O(shè)立公司的可行性報(bào)告；
（五）公司章程草案；
（六）財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；
（七）資產(chǎn)評估報(bào)告；
?。ò耍﹪匈Y產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)書；
?。ň牛┦袊Y部門對國有股權(quán)管理方案申請的批復(fù)；
（十） 以土地資產(chǎn)作價(jià)入股的提交土地資產(chǎn)評估報(bào)告及土地管理部門的批復(fù)文件；
?。ㄊ唬┓梢庖姇?；
?。ㄊ徟块T要求的其他文件。
第四條 設(shè)立公司申請經(jīng)市體改委會同有關(guān)綜合部門審查通過后，報(bào)市人民政府批準(zhǔn)。自批準(zhǔn)文件下發(fā)之日起６０日之內(nèi)， 按《公司法》規(guī)定申請辦理工商注冊登記，并到有關(guān)部門辦理土地、 房產(chǎn)變更登記和社會保險(xiǎn)登記等事宜。
第五條 公司依據(jù)《公司法》及有關(guān)法規(guī)建立法人組織機(jī)構(gòu)。
?。ㄒ唬?nbsp;依據(jù)《公司法》和有關(guān)法規(guī)、規(guī)章制定股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則。
?。ǘ┕竟蓶|大會、董事會、監(jiān)事會的召集、召開，提案權(quán)和表決權(quán)的行使， 都要符合法律、法規(guī)、公司章程及議事規(guī)則的規(guī)定。
公司召集、 召開股東大會的方式和股東大會、董事會的決議違反法律、法規(guī)和公司章程，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提出要求停止違法行為和侵權(quán)行為的訴訟。
（三） 公司應(yīng)在股東大會結(jié)束后的１５個(gè)工作日內(nèi)，將股東大會決議及有關(guān)方案、 報(bào)告等文件送達(dá)市體改委備案。
（四） 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)按《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，并承擔(dān)相關(guān)義務(wù)和責(zé)任。
第六條 公司應(yīng)設(shè)立董事會秘書。董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：
?。ㄒ唬?nbsp;負(fù)責(zé)公司股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作并負(fù)責(zé)會議記錄；
（二） 保管并保證公司有完整的必備文件和各種有關(guān)的原始記錄；
（三） 負(fù)責(zé)依法準(zhǔn)備和及時(shí)提供有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和股東所要求的文件、資料；
?。ㄋ模┴?fù)責(zé)公司的有關(guān)公共事宜，并保證公告的及時(shí)、合法、真實(shí)與完整；
（五） 負(fù)責(zé)公司的股權(quán)管理事務(wù)，保管股東名冊和董事會印章；
?。?nbsp;督促公司遵循法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作；
（七）董事會授權(quán)的其他事務(wù)。
第七條 公司必須制定股權(quán)管理細(xì)則，明確公司內(nèi)部股權(quán)管理機(jī)構(gòu)及其職責(zé)。
第八條 凡有國有資產(chǎn)入股的公司，應(yīng)按國家國資局、國家體改委《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》（國資企發(fā)〔1994〕 81號）的規(guī)定，到同級國有資產(chǎn)管理部門履行報(bào)批手續(xù)，確定國有股權(quán)的持股單位。涉及國有土地使用權(quán)作價(jià)入股的，按國家土地管理局《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》 （國家土地管理局令第８號）的規(guī)定，到市土地局履行報(bào)批手續(xù)。
第九條 國有產(chǎn)權(quán)的界定，國有資產(chǎn)評估、折股、股權(quán)設(shè)置、資產(chǎn)處置方式，必須符合國家及國有資產(chǎn)管理部門的有關(guān)規(guī)定。
第十條 國有股持股單位必須按照法定程序派代表出席股東大會，并依法行使表決權(quán)。出席股東大會的國有股權(quán)代表必須依法維護(hù)國有股權(quán)的權(quán)益。
第十一條 國有股權(quán)持股單位要建立健全國有股權(quán)考核和管理制度，并接受國有資產(chǎn)管理部門對其行使股權(quán)行為的監(jiān)督檢查。
第十二條 公司的全部股權(quán)須由指定的托管機(jī)構(gòu)集中托管。市人民政府《批轉(zhuǎn)市體改委關(guān)于發(fā)展發(fā)起設(shè)立式股份有限公司若干意見的通知》（津政發(fā)〔１９９８〕６０號）中涉及的此項(xiàng)規(guī)定，按本辦法執(zhí)行。
第十三條 股權(quán)集中托管后，過戶、掛失和質(zhì)押登記必須由托管機(jī)構(gòu)統(tǒng)一辦理。
股東轉(zhuǎn)讓、 贈與、繼承股份必須辦理過戶手續(xù)。凡未經(jīng)托管機(jī)構(gòu)辦理過戶的， 其轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承、質(zhì)押行為無效。
第十四條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定，制定利潤分配方案和配、送股方案。公司在制定利潤分配方案和配、送股方案時(shí)，對國有股份與其他股份實(shí)行同股、同權(quán)、 同利。國有股權(quán)持股單位應(yīng)于股東大會對利潤分配方案和配、 送股方案表決前，將其報(bào)送國有資產(chǎn)管理部門備案。
第十五條 公司董事會制定并通過公司年度利潤分配預(yù)案，報(bào)股東大會審議通過。
第十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)按照股東大會的決定或者公司章程的規(guī)定完成股利（現(xiàn)金或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。股東大會未作決定或者公司章程未作規(guī)定的， 董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開后的三個(gè)月內(nèi)完成股利（現(xiàn)金或股份） 的派發(fā)事項(xiàng)。
第十七條 公司的送股方案必須將以利潤派發(fā)紅股與以公積金轉(zhuǎn)為股本予以明確區(qū)分，并在股東大會上分別作出決議。
第十八條 公司經(jīng)股東大會作出決議，并依照法律、法規(guī)的規(guī)定，可以采用下列方式增加注冊資本：
（一）經(jīng)批準(zhǔn)向社會公開募集股份；
?。ǘ┫蚬蓶|配售股份；
?。ㄈ┫虻谌伺涫酃煞?；
（四）向股東派送股份；
（五）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（六）法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式。
第十九條 公司發(fā)行新股、增加注冊資本應(yīng)按規(guī)定程序向市體改委申報(bào)。
公司發(fā)行新股、增加注冊資本應(yīng)提交以下文件：
?。ㄒ唬?nbsp;公司發(fā)行新股、增加注冊資本申請書，主要內(nèi)容包括：
?、惫驹杀究傤~，每股面值和注冊資本；
?、残略龉煞輸?shù)額， 每股發(fā)行價(jià)格，增加后的注冊資本總額；
⒊前一次發(fā)行股份募足時(shí)間 （以工商行政管理部門注冊登記時(shí)間為準(zhǔn)）；
?、垂咀罱暧麪顩r及向股東支付股利情況；
⒌公司最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)狀況；
⒍公司預(yù)期效益。
（二）股東大會同意發(fā)行新股的決議；
（三）公司章程；
?。ㄋ模┕緺I業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
?。ㄎ澹徟块T要求的其他文件。
第二十條 以配股方式增資擴(kuò)股的，公司應(yīng)本著同股同權(quán)的原則，保證所有股東權(quán)益。公司董事會不得剝奪任何股東的配股權(quán)或向任何股東強(qiáng)行攤派配股權(quán)。
第二十一條 公司應(yīng)在增資擴(kuò)股工作結(jié)束后的２０個(gè)工作日內(nèi)完成新增股份的驗(yàn)資工作和登記工作，并在股款繳足之日起３０日內(nèi)到工商行政管理部門申請變更注冊登記。
第二十二條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定最低限額。 公司減少注冊資本應(yīng)按《公司法》第一百八十六條規(guī)定辦理，并依法向工商行政管理部門申請辦理變更登記。
第二十三條 公司在下列情況下，經(jīng)市體改委審查并報(bào)市人民政府同意后，可以收購本公司的股份：
?。ㄒ唬闇p少注冊資本而注銷股份；
?。ǘ┡c持有本公司股份的其他公司合并。
除上述情形外，公司不得買賣本公司的股份。
第二十四條 公司收購本公司股份后，自完成收購之日起１０日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。
第二十五條 股東股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)以法律、法規(guī)允許的方式進(jìn)行。
第二十六條 發(fā)起人股份及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓，須符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
第二十七條 股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓須向公司股份管理部門和股份托管機(jī)構(gòu)提交以下文件和資料：
?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓方授權(quán)委托書、經(jīng)辦人身份證；
?。ǘ┺D(zhuǎn)讓方和受讓方之間達(dá)成的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；
?。ㄈ?nbsp;轉(zhuǎn)讓國有股份時(shí)，應(yīng)提交同級國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)文件；
?。ㄋ模┬枰钠渌募?。
第二十八條 股份無償劃轉(zhuǎn)須向公司股份管理部門和股份托管機(jī)構(gòu)提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。
第二十九條 股份繼承、贈與、財(cái)產(chǎn)分割及司法判決等非交易性過戶，按照非交易過戶的有關(guān)規(guī)定辦理。
第三十條 股份轉(zhuǎn)讓過戶登記后，涉及注冊登記事項(xiàng)變動，應(yīng)在３０日內(nèi)到工商行政管理部門申請變更登記；未涉及登記注冊事項(xiàng)變動的， 應(yīng)將修改后的公司章程送工商行政管理部門備案。
第三十一條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司股東大會作出決議，按規(guī)定程序報(bào)批。
第三十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
?。ㄒ唬┒聲M訂合并或者分立方案；
（二）股東大會依據(jù)章程規(guī)定作出決議；
?。ㄈ└鞣疆?dāng)事人簽訂合并或者分立合同；
?。ㄋ模┮婪ㄞk理合并或者分立的審批手續(xù)；
（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；
?。┺k理解散登記或者變更登記。
第三十三條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予以解散：
（一） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；
（二）股東大會決議解散時(shí)；
?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍r(shí)；
?。ㄋ模┕疽蜻`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)；
?。ㄎ澹┕疽虿荒芮鍍?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)。
第三十四條 公司解散應(yīng)依法進(jìn)行清算。公司清算結(jié)束之日起３０日內(nèi)， 公司清算組應(yīng)向工商行政管理部門申請注銷登記。 公司經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)注銷登記后，公司終止。
第三十五條 公司應(yīng)于每一個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后的120 日內(nèi)編制經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)股東大會批準(zhǔn)由董事會所作的年度報(bào)告， 經(jīng)公司法定代表人簽字后并由公司蓋章，報(bào)市體改委備案，并安排適當(dāng)?shù)牡攸c(diǎn)，供股東查閱。
公司年度報(bào)告主要內(nèi)容包括： 公司概況；財(cái)務(wù)會計(jì)數(shù)據(jù)和經(jīng)營情況； 董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級管理人員簡介和持股情況； 公司在年度內(nèi)發(fā)生的重大事件；關(guān)聯(lián)企業(yè)情況等。原本市定向募集股份有限公司仍按原天津市證券管理辦公室 《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于天津市上柜公司信息披露實(shí)施意見〉 的通知》（津證辦字〔1995〕19號）的規(guī)定，進(jìn)行信息披露。披露前，須報(bào)市體改委備案。
第三十六條 各公司要建立準(zhǔn)確完整的公司檔案。公司必須填報(bào)國家統(tǒng)計(jì)局頒布的股份制企業(yè)統(tǒng)計(jì)報(bào)表。報(bào)表必須在規(guī)定時(shí)間內(nèi)送達(dá)市體改委。
第三十七條 本辦法具體應(yīng)用中的問題由市體改委負(fù)責(zé)解釋。
第三十八條 本辦法自下發(fā)之日起施行。
天津市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會
一九九九年七月二十日
